一、基本案情

原告（反诉被告）：江苏彩生活住宅科技有限公司，住所地江苏省无锡市复兴路107-17层1单元，统一社会信用代码91320213MA1MCLXE6P。

法定代表人：关建东，公司董事长。

委托诉讼代理人：沈伟良，江苏居和信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王小珍，江苏居和信律师事务所律师。

被告（反诉原告）：无锡新合畅平企业管理有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区隐秀路800-1606号，统一社会信用代码91320211323635035E。

法定代表人：段虎，公司总经理。

被告（反诉原告）：六安融蓝投资有限公司，住所地安徽省六安市叶集区绿色板材工业园永和路，统一社会信用代码91341500MA2RK0GQ91。

法定代表人：王龙，公司董事长。

上列两被告共同委托诉讼代理人：柳向魁，北京市京师（无锡）律师事务所律师。

上列两被告共同委托诉讼代理人：陈奕，北京市京师（无锡）律师事务所律师。

原告（反诉被告）江苏彩生活住宅科技有限公司（以下简称彩生活公司）与被告（反诉原告）无锡新合畅平企业管理有限公司（以下简称新合畅平公司）、六安融蓝投资有限公司（以下简称融蓝公司）股权转让纠纷一案，本院于2022年1月24日立案后，依法适用普通程序，于2022年5月19日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）彩生活公司的委托诉讼代理人沈伟良、王小珍和被告（反诉原告）新合畅平公司、融蓝公司的共同委托诉讼代理人柳向魁、陈奕均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

彩生活公司向本院提出诉讼请求：1、判令新合畅平公司向彩生活公司支付股权投资款39000000元；2、判令新合畅平公司向彩生活公司支付投资收益16629930.56元；3、判令新合畅平公司向彩生活公司支付违约金31820320.28元（暂计算至2021年12月31日；自2022年1月1日起以55629930.56元为基数，按日1‰计算至实际给付之日止）；4、判令融蓝公司对新合畅平公司上述第1项诉讼请求中的22000000元债务承担共同还款责任；5、对融蓝公司的第4项债务，彩生活公司就新合畅平公司持有的融蓝公司34.7%的股权折价或者拍卖、变卖所得价款在15000000元范围内享有优先受偿权；6、本案诉讼费、财产保全费、财产保全担保费由新合畅平公司和融蓝公司承担。事实与理由：2018年3月，彩生活公司作为合同乙方，与江苏蓝城佳园建设管理有限公司（合同甲方，以下简称蓝城公司）、六安蓝城佳园投资有限公司（合同丙方，协议签订时系蓝城公司投资设立的全资子公司，后更名为融蓝公司）共同签订《六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定彩生活公司通过受让蓝城公司持有的融蓝公司34.7%的股权（对应17000000元实缴注册资本金）成为融蓝公司的股东，并以向融蓝公司支付投资款（实缴注册资本金17000000元和无息股东借款22000000元，合计不超过39000000元）的方式共同参与融蓝公司投资项目的开发投资，新合畅平公司以其持有的融蓝公司的34.7%的股权质押给彩生活公司，作为融蓝公司向彩生活公司进行股东借款15000000元的担保。《股权转让协议》签订后，彩生活公司按协议约定支付了投资款共计39000000元，成为融蓝公司的股东，持有融蓝公司34.7%的股权。2019年10月，彩生活公司与蓝城公司、无锡新合昌平投资有限公司（现更名为新合畅平公司）共同签订了《六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议之权利义务概括转移三方协议》（以下简称《三方协议》），约定蓝城公司将其在《股权转让协议》中享有的权利及承担的义务概括转移给新合畅平公司（包括但不限于《股权转让协议》第5条约定的回购义务等），并约定因《三方协议》产生的纠纷，三方中的任何一方均可向融蓝公司所在地法院提起诉讼。2019年12月2日，根据《三方协议》，新合畅平公司成为融蓝公司的股东，持有融蓝公司51%的股权。2020年5月6日，彩生活公司向新合畅平公司发函，要求新合畅平公司按协议5.1.1条约定履行股权回购义务。2020年5月9日，新合畅平公司向彩生活公司回函，对其应尽的合同义务进行推诿，且至今未履行回购义务。2022年1月6日，案涉股权质押担保完成了质押登记。彩生活公司认为，根据《股权转让协议》第5.1.1条约定，彩生活公司于支付投资款之日起，有权选择约定的方式实现退出，新合畅平公司拒绝履行股权回购义务的行为已构成违约，损害了彩生活公司的合法权益，特依法起诉。

针对彩生活公司的起诉，新合畅平公司辩称：一、付款条件尚未成就，彩生活公司无权要求新合畅平公司和融蓝公司向其支付款项。根据《股权转让协议》第5.1.3条约定，彩生活公司按约定选择退出的，应配合完成融蓝公司股权回购或减资所涉全部工商变更登记手续，否则新合畅平公司或融蓝公司有权延期支付回购价款并不承担违约责任。彩生活公司尚未办理股权变更登记手续，新合畅平公司和融蓝公司未付款不构成违约，无需支付违约金。因此，《股权转让协议》第5条项下的付款前提未实现，新合畅平公司和融蓝公司都不负付款义务。二、彩生活公司的投资实质上是保本保收益的不定期借款性质。《股权转让协议》中有众多表述显示出彩生活公司的投资性质并非真正的股权投资，彩生活公司并不是融蓝公司实质意义上的股东，根据协议约定，彩生活公司的投资款中至少有22000000元明确是借款性质，而非股权性投资。融蓝公司注册资本为1亿元，其34.7%的股权变更至彩生活公司名下，如果彩生活公司为融蓝公司股东，应当负有34700000元的出资义务，但《股权转让协议》约定其实缴注册资本的数额以17000000元为限，可见彩生活公司并不是融蓝公司真正的股东。按照约定，彩生活公司不仅不需要对其形式上持有的股权履行相应的出资义务，更不承担融蓝公司的任何经营风险，退出时却可取得最低不少于投资款本金加上按照年化25%计算的投资收益。彩生活公司向融蓝公司提供的22000000元资金明确为借款性质，并由新合畅平公司以其持有的融蓝公司的34.7%的股权质押给彩生活公司，对其中的15000000元借款提供担保。《股权转让协议》约定的退出条款并非对赌协议（估值调整协议），而是不定期借贷。估值调整必然需要一个时间点，才能进行预估价值，本案《股权转让协议》约定，彩生活公司有权随时要求回购，不存在评价股权价值的确定时间点。对赌协议是附条件的合同，其触发与否取决于对赌条件是否成就，具有不确定性，而《股权转让协议》第5.1条的含义是确保彩生活公司可以获得至少年化25%以上的收益，且没有给予新合畅平公司和融蓝公司合理的经营期限，也不考虑融蓝公司的经营状况，可以无条件随时实现，根本不存在任何不确定性。对赌协议是为了平衡投融资双方的利益，实现双赢，对被投资方说，既是约束也是激励。而《股权转让协议》第5.1条对新合畅平公司和融蓝公司而言，没有任何激励，只是保证彩生活公司单方面的利益最大化，脱离了“对赌”的本质。彩生活公司在第1项、第2项诉请中分别要求归还投资款本金、收益，第4项、第5项诉请中要求融蓝公司还款、新合畅平公司担保，亦充分体现出彩生活公司也认为其投资回报形式是返还本金及利息。三、《股权转让协议》第5.1条约定的收益计算标准过高。彩生活公司的投资为借款性质，其借给融蓝公司的22000000元为无息借款，不计利息，新合畅平公司承担该债务，也无需支付利息。彩生活公司借给新合畅平公司的17000000元借款，最高利息为LPR的4倍，即民间借贷利息（含逾期罚息）最高不超过一年期贷款市场报价利率的4倍，故彩生活公司对17000000元借款可主张的年利率最高为15.2%（3.8%×4）。四、22000000无息借款付款期限届至后，彩生活公司可以在未获清偿时行使担保物权。若新合畅平公司不能偿还该22000000元借款，彩生活公司可以就新合畅平公司提供质押的股权在15000000元的担保范围内行使优先受偿权。五、本案诉讼费、财产保全费、财产保全担保费应由彩生活公司自行承担。

针对彩生活公司的起诉，融蓝公司辩称：融蓝公司的无息借款债务已由新合畅平公司承担，彩生活公司无权要求融蓝公司向其归还借款。根据合同约定，彩生活公司在未办理股权变更登记之前也无权要求新合畅平公司付款。本案诉讼费、财产保全费、财产保全担保费应由彩生活公司自行承担。

新合畅平公司向本院提出反诉请求：1、判令彩生活公司向新合畅平公司支付违约金4802900元（以彩生活公司逾期支付的投资款为基础，根据实际迟延支付的时间按每日1‰计算）；2、本案诉讼费、保全费、财产保全担保费由彩生活公司承担。事实与理由：2018年4月，蓝城公司、彩生活公司与六安蓝城佳园投资有限公司（后更名为融蓝公司）签订了《股权转让协议》，约定自协议生效之日起3日内，彩生活公司应向融蓝公司支付投资款11000000元，2018年4月25日支付投资款21000000元，自协议生效之日起30日内支付7000000元；彩生活公司未按约定支付投资款的，每逾期一日，应按未付金额1‰向蓝城公司支付违约金。2019年10月，蓝城公司、彩生活公司、新合畅平公司签订了《三方协议》，约定蓝城公司将《股权转让协议》中的权利和义务概括转移给新合畅平公司。根据上述协议，彩生活公司对融蓝公司负有按期付款的义务，逾期支付的，应向新合畅平公司支付违约金。事实上，彩生活公司的投资款中有28000000元逾期支付，产生违约金4802900元。综上，新合畅平公司为维护其合法权益，根据相关法律规定，向法院提起反诉，请求法院依法支持其反诉请求。

针对新合畅平公司的反诉，彩生活公司辩称：彩生活公司逾期支付部分投资款是事实，但逾期的原因是因当时新合畅平公司也存在逾期向融蓝公司支付投资款的事实，且迟迟不肯办理34.7%股权的质押手续，故新合畅平公司主动提出彩生活公司可与其一起延期向融蓝公司支付投资款，此为双方口头约定，未签订书面合同。现彩生活公司也同意向新合畅平公司支付逾期付款违约金。对于新合畅平公司向彩生活公司主张的违约金计算标准，彩生活公司认为应当与法院判决支持彩生活公司在本诉中向新合畅平公司主张的违约金的计算标准保持一致。综上，请法庭予以采纳。

融蓝公司向本院提出反诉请求：1、判令彩生活公司向融蓝公司支付土地款滞纳金737000元以及利息（以737000元为基数，自2019年9月4日起按照年利率10%的标准计算至彩生活公司实际付款之日止）；2、本案诉讼费、保全费、财产保全担保费由彩生活公司承担。事实与理由：2018年4月，蓝城公司、彩生活公司与六安蓝城佳园投资有限公司（后更名为融蓝公司）签订了《股权转让协议》，约定自协议生效之日起3日内，彩生活公司应向融蓝公司支付投资款11000000元，2018年4月25日支付投资款21000000元，自协议生效之日起30日内支付7000000元，该7000000元为彩生活公司向融蓝公司提供的无息借款。根据协议约定，彩生活公司应该最迟在2018年5月前将全部股东借款提供给融蓝公司，然而，彩生活公司未能按约支付。2019年5月，由融蓝公司与合肥中建国际投资发展有限公司共同出资设立的六安海嘉蓝城置业有限公司（以下简称海嘉蓝城公司），因中建蓝城·深蓝中心项目需于2019年5月6日前支付土地出让金21540000元，其中应由股东融蓝公司承担的部分为10554600元。然而，因彩生活公司到2019年8月才通过中海宏源（深圳）投资管理有限公司将6700000元借款支付到融蓝公司，致土地出让金中6700000元逾期支付，产生土地款滞纳金737000元。该笔滞纳金由海嘉蓝城公司于2019年9月4日代为支付，融蓝公司需向海嘉蓝城公司偿还并按10%的年利率向海嘉蓝城公司支付垫付款的资金占用利息。综上，融蓝公司为维护其合法权益，根据相关法律规定，向法院提起反诉，请求法院依法支持其反诉请求。

针对融蓝公司的反诉，彩生活公司辩称：一、融蓝公司提供的证据，不能证明737000元的土地款滞纳金与彩生活公司及逾期支付投资款之间存在因果关系，亦不能证明彩生活公司应当对此承担违约责任，或彩生活公司承诺对此承担违约责任。其提供的证据，只能证明海嘉蓝城公司代融蓝公司支付了滞纳金737000元，而融蓝公司承诺该款由其承担并自愿支付年化10%的资金占用费。二、在合同未明确约定的情况下，彩生活公司并非融蓝公司的唯一股东，彩生活公司与新合畅平公司均存在逾期支付投资款的事实，按时交纳土地出让金和支付逾期付款违约金也并非当然属于彩生活公司的法定义务。2019年2月2日之前，彩生活公司就已经向融蓝公司交付了注册资本金17000000元及股东无息借款15300000元，共计32300000元，此款尚不包括新合畅平公司已交付的注册资本金，故融蓝公司在2019年5月6日前应当有足够的资金用于支付海嘉蓝城公司需要支付的土地出让金。彩生活公司除了应按照协议约定向新合畅平公司承担其应承担的逾期付款的违约责任外，不应再重复向融蓝公司承担海嘉蓝城公司逾期付款的违约责任。综上，融蓝公司的诉讼请求，没有事实和法律依据，且明显有违公平原则，请求法院依法予以驳回。

本院经审理查明如下事实：2018年4月份，蓝城公司（转让方）与彩生活公司（受让方）、六安蓝城佳园投资有限公司（目标公司，签订该协议时是蓝城公司设立的全资子公司，后更名为融蓝公司）签订了一份《股权转让协议》。彩生活公司同意通过受让蓝城公司持有的融蓝公司34.7%的股权成为融蓝公司的股东，并以向融蓝公司支付投资款的方式共同参与投资项目的开发投资。《股权转让协议》就融蓝公司股权转让及投资款支付相关事宜进行了约定，协议第1.1条约定，蓝城公司同意向彩生活公司转让融蓝公司34.7%的股权（对应17000000元实缴注册资本金和22000000元无息股东借款）；第1.3条约定，自协议生效之日起3日内，彩生活公司应向融蓝公司支付投资款11000000元，2018年4月25日支付投资款21000000元，其中以实缴注册资本金方式支付投资款17000000元，以无息借款方式支付投资款15000000元；自协议生效之日起30日内，彩生活公司应以无息借款方式向融蓝公司支付投资款7000000元；第1.4条约定，蓝城公司应于2018年4月20日之前向融蓝公司实缴注册资本金20580000元，2018年7月31日之前向融蓝公司支付注册资本金11420000元；第1.6条约定，彩生活公司将款项打给融蓝公司后，即成为融蓝公司股东，享有其股权对应的全部股东权利，并承担相应的股东义务。第2.2条约定，各方同意，彩生活公司向融蓝公司支付的投资款（实缴注册资本金和无息股东借款）合计不超过39000000元，超出该数额的，彩生活公司不在负有义务进行补足。第5.1条约定，彩生活公司自支付投资款之日起有权利（但无义务）选择回购方案或者减资方案实现退出；第5.1.1条约定，回购价格=[（彩生活公司累计投资款+按年化25%计算的投资收益）与彩生活公司届时持有的融蓝公司的全部股权的评估值孰高者]，蓝城公司逾期支付回购价款的，每日按逾期款项的1‰向彩生活公司支付违约金；第5.1.3条约定，彩生活公司按约定选择退出的，应于合理期限内配合完成融蓝公司股权回购或者减资所涉的全部工商变更登记手续，否则，蓝城公司或者融蓝公司有权延期支付回购价款并不承担违约责任。第6.4条约定，蓝城公司以其持有的融蓝公司34.7%的股权质押给彩生活公司，作为融蓝公司向彩生活公司进行股东借款15000000元的担保。2018年4月23日，彩生活公司向融蓝公司公司支付了11000000元，下余28000000元分七次支付完毕（2018年4月26日付款6000000元，2018年4月28日付款4450000元，2018年6月21日付款50000元，2018年9月12日付款8800000元，2019年2月2日付款2000000元，2019年8月13日付款5000000元，2019年8月19日付款1700000元），该28000000元未按约定时间支付，截至2019年8月19日，彩生活公司向融蓝公司共支付了39000000元。《股权转让协议》第7.3条约定，彩生活公司未按约定支付投资款的，每逾期一日，应按未付金额1‰向蓝城公司支付违约金。2018年4月28日，由融蓝公司与合肥中建国际投资发展有限公司共同出资设立的海嘉蓝城公司因中建蓝城·深蓝中心项目通过公开挂牌出让方式竞得了《叶国土出2018-5号》地块的国有建设用地使用权，成交价为43080000元。根据《国有建设用地使用权出让合同》约定，海嘉蓝城公司应于2019年5月6日前缴清全部土地出让金。截止2019年5月6日，海嘉蓝城公司共交纳土地出让金36380000元，剩余6700000元延迟至2019年8月23日全部缴清（彩生活公司于2019年8月13日和19日共计向融蓝公司支付6700000元），延迟110天，产生违约金737000元。2019年9月4日，海嘉蓝城公司向六安市叶集区非税收入征收管理局支付违约金737000元。彩生活公司卞伟亮在微信上发送的投资收益明细表中已将737000元违约金从投资收益中扣除，同意由彩生活公司承担该笔费用。2019年10月份，蓝城公司、彩生活公司与无锡新合昌平投资有限公司（后更名为新合畅平公司）签订了《三方协议》，约定蓝城公司将其在《股权转让协议》中享有的权利及承担的义务于《三方协议》生效之日起概括转移给新合畅平公司（即由新合畅平公司取代蓝城公司地位继续履行原协议），新合畅平公司同意概括承受蓝城公司在《股权转让协议》中的全部权利及义务。现融蓝公司的股东及持股情况如下：新合畅平公司持股51%，彩生活公司持股34.7%，安徽汉隆置业有限公司持股14.3%。2020年5月6日，彩生活公司发函要求新合畅平公司按照《股权转让协议》第5.1.1条约定履行股权回购义务。2020年5月9日，新合畅平公司在回复函中说明，彩生活公司提出股权质押事宜，因双方已进入回购谈判阶段，且就退出方案、投资收益等初步达成一致意见，认为在此阶段无办理股权质押手续的必要；本着节约资源、快速沟通原则，有关股权价值评估方案应慎重考虑；新合畅平公司愿意在背负巨大资金压力的情况下，与彩生活公司就回购事宜进行洽谈，共同促进回购及退出事宜的顺利进行，减少非必要且无意义的程序。2020年6月8日，彩生活公司向本院提起诉讼，要求新合畅平公司将其持有融蓝公司34.7%的股权质押给彩生活公司，质押担保债权1500万元，融蓝公司履行协助义务。2020年9月22日，本院作出（2020）皖1504民初777号判决书，支持了彩生活公司的诉讼请求。2022年1月6日，案涉股权质押担保完成了质押登记。

2020年4月26日，新合畅平公司根据彩生活公司的要求向彩生活公司发送了《关于彩生活投资收益要求的回复》，附表对彩生活公司的投资收益和逾期支付违约金进行了测算，投资收益16056232.88元（按年化25%计算至2020年4月23日），逾期付款违约金及土地款滞纳金等损失5539900元（其中违约金按日1‰计算至实际付款日，为4802900元，土地款滞纳金为737000元）。同时表明2019年下半年新合畅平公司又在叶集项目投入3000多万元资金，因政策调整和疫情影响，新合畅平公司目前经营困难，建议彩生活公司按年化10%计算投资收益，以尽快完成退出。

2019年8月26日，融蓝公司向海嘉蓝城公司发出《关于支付中建蓝城·深蓝中心项目土地款滞纳金的函》，希望海嘉蓝城公司代为支付737000元违约金。2019年9月2日，融蓝公司向海嘉蓝城公司发出《关于支付中建蓝城·深蓝中心项目土地款相关费用的函》，承诺自海嘉蓝城公司代付土地款违约金之日起，融蓝公司根据实际代付金额和实际占用时间，按年化10%利率向海嘉蓝城公司支付资金占用利息。

二、裁判结果

本院经审理于2022年5月31日依法作出（2022）皖1504民初201号民事判决书，判决如下：

1、无锡新合畅平企业管理有限公司于本判决生效后三十日内向江苏彩生活住宅科技有限公司支付股权投资款39000000元；

2、无锡新合畅平企业管理有限公司于本判决生效后三十日内向江苏彩生活住宅科技有限公司支付股权投资收益16402123.28元；

3、江苏彩生活住宅科技有限公司就无锡新合畅平企业管理有限公司持有的六安融蓝投资有限公司34.7%的股权折价或者拍卖、变卖所得价款在15000000元范围内享有优先受偿权；

4、江苏彩生活住宅科技有限公司于本判决生效后三十日内向无锡新合畅平企业管理有限公司支付逾期付款违约金4802900元；

5、江苏彩生活住宅科技有限公司于本判决生效后三十日内向六安融蓝投资有限公司支付土地款滞纳金737000元；

6、江苏彩生活住宅科技有限公司于本判决生效后三十日内向六安融蓝投资有限公司支付利息（以737000元为基数，自2019年9月4日起按照年利率10%计算至江苏彩生活住宅科技有限公司实际付款之日止）；

7、驳回江苏彩生活住宅科技有限公司的其他诉讼请求。

本诉案件受理费479051元，保全申请费5000元，保全担保费70400元，合计554451元，由无锡新合畅平企业管理有限公司负担351259.86元，江苏彩生活住宅科技有限公司负担203191.14元；反诉案件受理费58231元，由江苏彩生活住宅科技有限公司负担。

各方当事人收到判决书后对以上判决均没有提出上诉，现该判决已经发生法律效力。

三、裁判理由

生效裁判认为，蓝城公司与彩生活公司、融蓝公司签订的《股权转让协议》，以及蓝城公司、彩生活公司与新合畅平公司签订的《三方协议》，均系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应当本着诚实信用原则，全面正确履行合同义务。本案中，彩生活公司于2020年5月6日向新合畅平公司发函，要求其履行股权回购义务，依据《股权转让协议》第5.1条，彩生活公司自支付投资款之日起，有权利选择回购方案实现退出，回购价格为累计投资款+按年化25%计算的投资收益，故新合畅平公司应按约定向彩生活公司支付投资款39000000元、投资收益16402123.28元（从每笔投资款实际支付之日起按年利率25%计算至2020年5月6日，具体计算如下：2018年4月23日投资款11000000元至2020年5月6日，用款时间744天，收益为11000000元×25%×744天÷365天=5605479.45元；2018年4月26日投资款6000000元至2020年5月6日，用款时间741天，收益为6000000元×25%×741天÷365天=3045205.48元；2018年4月28日投资款4450000元至2020年5月6日，用款时间739天，收益为4450000元×25%×739天÷365天=2252431.51元；2018年6月21日投资款50000元至2020年5月6日，用款时间685天，收益为50000元×25%×685天÷365天=23458.90元；2018年9月12日投资款8800000元至2020年5月6日，用款时间602天，收益为8800000元×25%×602天÷365天=3628493.15元；2019年2月2日投资款2000000元至2020年5月6日，用款时间459天，收益为2000000元×25%×459天÷365天=628767.12元；2019年8月13日投资款5000000元至2020年5月6日，用款时间267天，收益为5000000元×25%×267天÷365天=914383.56元；2019年8月19日投资款1700000元至2020年5月6日，用款时间261天，收益为1700000元×25%×261天÷365天=303904.11元，以上投资收益合计16402123.28元）。彩生活公司主张融蓝公司对新合畅平公司应向彩生活公司支付39000000元投资款中的22000000元债务承担共同还款责任，根据协议约定，回购价款（包括投资款）应当由新合畅平公司支付，彩生活公司也选择了由新合畅平公司支付回购价款，故对彩生活公司的此项请求，本院不予支持。彩生活公司要求新合畅平公司支付违约金31820320.28元（暂计算至2021年12月31日，自2022年1月1日起继续按照日1‰计算至实际给付之日止），因彩生活公司与新合畅平公司均未申请评估机构对股权价值进行评估，也未就股权价值或者投资收益达成一致意见，且《股权转让协议》第5.1.3条约定，彩生活公司按约定选择退出的，应于合理期限内配合完成融蓝公司股权回购所涉的全部工商变更登记手续，否则，蓝城公司（已由新合畅平公司替代）或者融蓝公司有权延期支付回购价款并不承担违约责任。故对彩生活公司的违约金请求，本院不予支持。此处办理工商变更登记手续只是新合畅平公司延期支付回购价款并不承担违约责任的依据，而不是其支付回购价款的前提条件。彩生活公司主张就新合畅平公司持有的融蓝公司34.7%的股权折价或者拍卖、变卖所得价款在15000000元范围内享有优先受偿权，符合相关法律规定，本院予以支持。关于新合畅平公司反诉主张彩生活公司支付违约金的问题，依据《股权转让协议》第7.3条约定，彩生活公司未按约定支付投资款的，每逾期一日，应按未付金额1‰向蓝城公司（已由新合畅平公司替代）支付违约金。彩生活公司承认其逾期支付投资款的事实，表示同意支付违约金，本院予以支持。经计算，违约金数额为4802900元（2018年4月23日首期依约付款11000000元，无违约金；2018年4月26日付款6000000元，逾期1天，违约金为6000000元×1‰/天×1天=6000元；2018年4月28日付款4450000元，逾期3天，违约金为4450000元×1‰/天×3天=13350元；2018年6月21日付款50000元，逾期57天，违约金为50000元×1‰/天×57天=2850元；2018年9月12日付款8800000元，逾期140天，违约金为8800000元×1‰/天×140天=1232000元；2019年2月2日付款1700000元，逾期283天，违约金为1700000元×1‰/天×283天=481100元；2019年2月2日付款300000元，逾期253天，违约金为300000元×1‰/天×253天=75900元；2019年8月13日付款5000000元，逾期445天，违约金为5000000元×1‰/天×445天=2225000元；2019年8月19日付款1700000元，逾期451天，违约金为1700000元×1‰/天×451天=766700元，以上违约金合计4802900元）。关于融蓝公司反诉要求彩生活公司支付土地款滞纳金的问题，彩生活公司在与新合畅平公司进行投资收益沟通时表示愿意承担该笔费用，并在微信上发送的投资收益明细表中已将737000元违约金从投资收益中扣除，故对融蓝公司的此项请求，本院予以支持。融蓝公司要求彩生活公司按照年利率10%支付737000元资金的占用利息，符合法律规定，应予支持。彩生活公司退出融蓝公司后，各方应配合做好股权变更登记事宜。综上，依据相关法律规定，作出上述判决。

四、典型意义

本案典型意义在于贯彻新发展理念，发挥审判职能及时高效审理涉企纠纷，保护中小企业合法权益，通过法治引领，优化营商环境，推动本地区经济社会高质量发展。